以案說“典”
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第三章 法人
第一節(jié) 一般規(guī)定
一
有限責任公司中的“有限責任”（公司終止，由公司負責，股東不擔責）
法言俗語
有限責任公司與股份有限公司是兩種典型的公司形態(tài)。有限責任設(shè)置的初衷就是控制失敗的風險，如果盈利的可能是無限的，而最終責任有限，那么會有更多的創(chuàng)業(yè)者投身到社會經(jīng)濟建設(shè)中，會極大地促進社會的進步。例如，有創(chuàng)業(yè)夢想的大學生們，注冊成立并依法依規(guī)經(jīng)營有限責任公司。即便他們因經(jīng)營不善，而欠下債務(wù)，但是，有限責任公司這種組織形式可以保護他們，對于所欠債務(wù)只需用公司的財產(chǎn)償還，對于不能償還的部分，債權(quán)人無法要求創(chuàng)業(yè)者承擔責任。有限責任是“無限責任”的對稱。
有限責任公司中的“有限責任”主要 是指股東的有限責任。其具體內(nèi)涵是公司股東僅以其出資額為限對公司債務(wù)承擔責任。有限責任公司作為法人的一種類型，其一旦登記設(shè)立，公司財產(chǎn)便獨立于股東個人財產(chǎn)，成為獨立的民事主體，公司民事責任的承擔僅以公司全部財產(chǎn)為限，不溯及公司股東。當公司欠債后，如果公司依法依規(guī)經(jīng)營， 公司股東則不需要以其個人財產(chǎn)承擔公司的債務(wù)，公司以它的全部財產(chǎn)承擔責任。此外，當資不抵債時，可以申請宣告破產(chǎn)。股東僅以其投資部分的財產(chǎn)，對公司的經(jīng)營活動承擔責任，除此之外，公司的債權(quán)人無權(quán)要求股東以 其個人財產(chǎn)清償公司債務(wù)。
《民法典》條文
第五十七條 法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權(quán)利和承擔民事義務(wù)的組織。
第六十條 法人以其全部財產(chǎn)獨立承擔民事責任。
以案釋法
小張與小王是好朋友，二人廚藝過人，于是二人每人出資50萬元成立了甲有限責任公司，準備做餐飲生意。公司成立伊始，生意火爆，門庭若市，大賺了一筆。后來，二人通過貸款，擴大了經(jīng)營規(guī)模，但因經(jīng)營不善，導(dǎo)致生意慘淡，資金鏈斷裂。為此，二人無力支付欠供貨商的20余萬元貨款，供貨商將甲公司、小張、小王訴至法院，要求還款。二人經(jīng)營公司期間，嚴格遵守各項規(guī)定，依法依規(guī)經(jīng)營，收付款全部使用公司賬戶，也未挪用公司的財物。法院經(jīng)過審理，判令甲公司支付欠供貨商的貨款，而小張、小王不承擔還款責任。
小張、小王注冊成立公司的性質(zhì)為有限責任公司，二人各將50萬元的注 冊資金存至公司賬戶后，該100萬元就屬于公司所有，二人則成了公司的股東，二人僅以其投資部分的財產(chǎn)即每人50萬元為限對公司的經(jīng)營活動承擔風險，當公司因其全部財產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)時，公司股東對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)不承擔清償責任。因小張、小王依法依規(guī)經(jīng)營公司，二人投入公司的100萬元不得收回，但在該100萬元之外，供貨商無權(quán)要求小張、小王再以二人的個人財產(chǎn)清償所欠貨款。（類似生活實例，可參見案例：范某波與淄博綠景生態(tài)園餐飲有限公司、劉某霞、 張某陽分期付款買賣合同案，詳見山東省淄博市張店區(qū)人民法院（2019）魯0303 民初 8031號民事判決書）
法官說法
1
公司的注冊資本要充足。注冊資本低會導(dǎo)致公司的啟動資金減少，造成公司初期的經(jīng)營困難，此外，交易相對方可能會通過多種途徑查詢公司的注冊資本，注冊資本過低，會存在喪失交易機會的風險。
2
如果有限責任公司的股東只有一人，那么，該公司即為一人有限責任公司，一人有限責任公司一定要依法經(jīng)營、規(guī)范經(jīng)營，否則，可能會面臨承擔公司債務(wù)的風險。第一，要把股東的財產(chǎn)和公司的財產(chǎn)嚴格區(qū)分開來，公司賬戶和股東賬戶不能混用。第二，一人有限責任公司應(yīng)當在每一會計年度 終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。第三，一人有限責任公司的股東應(yīng)舉證證明公司財產(chǎn)和股東自己的財產(chǎn)是相互獨立的，否則，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。
3
有限責任公司中股東的有限責任并不是絕對的，在經(jīng)營有限責任公司的過程中，若存在濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的下列行為，也可能會造成“有限公司，無限責任”的后果。第一，股東人格和公司人格混同。股東無償使用公司資金或者財產(chǎn)，不作財務(wù)記載的；股東用公司的資金償還股東債務(wù)，或者將公司資金供關(guān)聯(lián)公司無償使用，不作財務(wù)記載的；公司賬 簿與股東賬簿不分，致使公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)無法區(qū)分的；股東自身收益與公司盈利不加區(qū)分，致使雙方利益不清的；公司的財產(chǎn)記載于股東名下，由 股東占有、使用的；在出現(xiàn)人格混同的情況下，往往同時出現(xiàn)以下混同：公司業(yè)務(wù)和股東業(yè)務(wù)混同；公司員工與股東員工混同，特別是財務(wù)人員混同；公司住所與股東住所混同。第二，公司股東對公司過度支配與控制，操縱公司的決策過程，使公司完全喪失獨立性，淪為控制股東的工具或軀殼，嚴重損害公司債權(quán)人利益。表現(xiàn)如下：母子公司之間或者子公司之間進行利益輸 送的；母子公司或者子公司之間進行交易，收益歸一方，損失卻由另一方承擔的；先從原公司抽走資金，然后再成立經(jīng)營目的相同或者類似的公司，逃避原公司債務(wù)的；先解散公司，再以原公司場所、設(shè)備、人員及相同或者相似的經(jīng)營目的另設(shè)公司，逃避原公司債務(wù)的。
二
法人代表人（公司對外行使權(quán)力，履行義務(wù)的代表人）
法言俗語
法人既然是組織，那么應(yīng)當有組織的負責人。例如，醫(yī)院的院長、學校的校長、公司的經(jīng)理、工廠的廠長，這位負責人就是法人的法定代表人。法定代表人，是指依照法律或者法人章程的規(guī)定，代表法人從事民事活動的負責人。“法定”二字揭示了負責人的權(quán)力