在昨日中國(guó)保監(jiān)會(huì)召開(kāi)的專題會(huì)議上，保監(jiān)會(huì)主席項(xiàng)俊波表示，要打贏從嚴(yán)監(jiān)管和防范風(fēng)險(xiǎn)攻堅(jiān)戰(zhàn)，狠抓源頭，解決公司治理缺陷和不足。上證報(bào)記者獨(dú)家獲悉，多份相關(guān)文件正在制定與修訂，其中穿透至保險(xiǎn)公司最終實(shí)控人的《保險(xiǎn)公司章程指引》（以下簡(jiǎn)稱《指引》），目前正在緊鑼密鼓地進(jìn)行業(yè)內(nèi)第二輪征求意見(jiàn)。
多位消息人士透露稱，《指引》的核心是強(qiáng)化股東穿透監(jiān)管，重點(diǎn)加強(qiáng)對(duì)保險(xiǎn)公司真實(shí)股權(quán)結(jié)構(gòu)和最終實(shí)際控制人的穿透式監(jiān)管。重點(diǎn)關(guān)注股東義務(wù)、董事選任機(jī)制、決策授權(quán)機(jī)制、中小股東利益保護(hù)、關(guān)聯(lián)交易等關(guān)鍵環(huán)節(jié)，旨在進(jìn)一步完善獨(dú)立董事制度，防范治理僵局、管控失效等重大公司治理風(fēng)險(xiǎn)。
《指引》要求保險(xiǎn)公司的公司章程編制“發(fā)起人表”及“股份結(jié)構(gòu)表”，但不單單是兩個(gè)簡(jiǎn)單的表格，而是包含了更多細(xì)節(jié)，以反映保險(xiǎn)公司的真實(shí)股權(quán)架構(gòu)及股東詳情。
《指引》重點(diǎn)提及保險(xiǎn)公司的公司章程應(yīng)載明股東的義務(wù)，包括：入股資金和持股行為應(yīng)當(dāng)符合監(jiān)管規(guī)定，不得代持和超比例持股；不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益，否則依法承擔(dān)賠償責(zé)任；持有公司百分之五以上股份的股東之間產(chǎn)生關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，應(yīng)當(dāng)在五個(gè)工作日內(nèi)向公司提交書面報(bào)告；應(yīng)當(dāng)向公司如實(shí)告知其控股股東、實(shí)際控制人情況，并應(yīng)在控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變更后五個(gè)工作日內(nèi)向公司提交書面報(bào)告；股東質(zhì)押其持有的保險(xiǎn)公司股權(quán)的，不得損害其他股東和公司的利益，不得約定由質(zhì)權(quán)人或其關(guān)聯(lián)方行使表決權(quán)等。
值得一提的是，為防范上述股東行為的發(fā)生，《指引》要求公司章程須載明如下條款：如果存在以下三種情形之一的，股東承諾接受保監(jiān)會(huì)限制其有關(guān)股東權(quán)利，對(duì)其所持股權(quán)采取必要的處置措施等監(jiān)管措施。這三種情形包括：直接或間接使用公司保費(fèi)獲得公司股權(quán)或代持股權(quán)的；對(duì)股東資質(zhì)、關(guān)聯(lián)關(guān)系或入股資金等提供虛假信息或不實(shí)聲明的；股東出資行為、持股行為不符合監(jiān)管規(guī)定的。
《指引》強(qiáng)調(diào)，保險(xiǎn)公司控股股東、實(shí)際控制人對(duì)公司和其他股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)的條款，并須在公司章程中載明?？毓晒蓶|不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保、保險(xiǎn)資金運(yùn)用、關(guān)聯(lián)交易等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益；控股股東的工作人員不得兼任公司的執(zhí)行董事和高級(jí)管理人員，控股股東的董事長(zhǎng)除外。
與此同時(shí)，《指引》還對(duì)公司章程中的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等章節(jié)進(jìn)行了明確規(guī)范。具體有：股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中制訂有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的回避和表決程序的條款；董事會(huì)在審議重大關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)董事不得行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事三分之二以上通過(guò)；公司章程須明確監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成，監(jiān)事會(huì)組成人數(shù)應(yīng)當(dāng)具體、確定，不得為區(qū)間數(shù)。
“公司章程是各公司的基本法，也是公司管理者的權(quán)力之源，因此必須要對(duì)其中的各項(xiàng)細(xì)節(jié)予以明確和規(guī)范，尤其是預(yù)防保險(xiǎn)公司治理和股東的道德風(fēng)險(xiǎn)?！睒I(yè)內(nèi)人士一針見(jiàn)血地指出，在各類社會(huì)資本投資保險(xiǎn)業(yè)熱情高漲的同時(shí)，有一些股東投資保險(xiǎn)業(yè)的動(dòng)機(jī)不純，即目的不是為了經(jīng)營(yíng)保險(xiǎn)，而是希望把保險(xiǎn)公司當(dāng)作其進(jìn)行低成本融資的渠道和平臺(tái)，往往會(huì)出現(xiàn)通過(guò)“股東代持”變相集中股權(quán)，形成“一股獨(dú)大”，導(dǎo)致股東之間失去制衡，使保險(xiǎn)公司成為大股東或主要管理層的融資渠道甚至“提款機(jī)”。（上海證券報(bào)）