今日一則爆炸性消息在各大朋友圈轉(zhuǎn)開，那就是反映重大監(jiān)管思路變化的監(jiān)管文件《關于規(guī)范金融機構資產(chǎn)管理業(yè)務的指導意見》（簡稱《指導意見》）。

　　可以說，這文件體現(xiàn)的核心是：銀行、券商、私募、保險、公募、私募等機構在內(nèi)的整個資管行業(yè)或要迎來統(tǒng)一的監(jiān)管標準。

　　不少業(yè)內(nèi)人士反映，統(tǒng)一監(jiān)管要求，監(jiān)管套利空間沒有了，通道業(yè)務也沒法做了。市場反饋聲較大的是，銀行等機構可能會受到影響較大。

　　此外，指導意見還明確提出一些要求：比如打破剛性兌付，限制非標投資，禁止資金池模式，以及對風險準備金、業(yè)務杠桿和多層嵌套等各金融機構間要求統(tǒng)一。比較創(chuàng)新是豁免注冊的“小公募產(chǎn)品”設想。

　　基金君綜合看涉及各位金融機構從業(yè)人員、以及投資者的主要是十點，一一梳理。

　　不過，這則激起業(yè)內(nèi)熱議的《指導意見》未公開發(fā)布。

　　核心點一：打破剛性兌付

　　《指導意見》對資產(chǎn)管理業(yè)務進行定義，明確提出資產(chǎn)管理業(yè)務是金融機構的表外業(yè)務，金融機構開展資產(chǎn)管理業(yè)務時不得承諾保本保收益。出現(xiàn)風險時，金融機構不得以自有資本進行兌付。金融機構不得開展表內(nèi)資產(chǎn)管理業(yè)務。

　　資產(chǎn)管理產(chǎn)品包括但不限于理財產(chǎn)品、信托計劃、公募基金、私募基金，證券公司、基金公司、基金子公司、期貨公司和保險資管公司發(fā)行的資產(chǎn)管理產(chǎn)品，公募證券投資基金，私募投資基金等。

　　點評：信托、公募、基金子公司等產(chǎn)品一直都是不保本的。從業(yè)務邏輯層面影響不是很大，從操作層面，相當于對各個單位開展業(yè)務的流程再強調(diào)一遍。另一方 面，由于銀行保本理財產(chǎn)品，本身是銀行保本的，屬于特別的產(chǎn)品。以后銀行保本理財可能就不當成資管產(chǎn)品，也要當成存款去操作。此外，從長期來看，打破剛性 兌付以后，資金重新分配，股市會有系統(tǒng)性資金分流。

　　核心點二：限制非標資產(chǎn)投資。

　　《指導意見》明確禁止資產(chǎn)管理產(chǎn)品直接或間接投資于以下資產(chǎn)：一是非標準化商業(yè)銀行信貸資產(chǎn)及其收益權。已經(jīng)投資的納入金融機構的合并財務報表范圍，進 行風險加權資產(chǎn)計量和資本計提，并在過渡期內(nèi)進行清理規(guī)范。二是非金融機構發(fā)行的資產(chǎn)管理產(chǎn)品或者管理的金融資產(chǎn)。三是法律法規(guī)和國家政策禁止進行債權或 者股權投資的行業(yè)和領域。

　　但允許發(fā)具備評估和管控非標資產(chǎn)風險能力的金融機構發(fā)行資產(chǎn)管理產(chǎn)品投向上述之外的其他非標產(chǎn)品，并提出限額管理、禁止期限錯配等要求，控制并逐步縮減非標資產(chǎn)規(guī)模。

　　點評：目前能夠投資非標資產(chǎn)的資管計劃主要有信托、銀行理財、基金子公司專戶和券商定向資管。從最新監(jiān)管動態(tài)來看，私募基金被劃入“資產(chǎn)管理產(chǎn)品”范 圍，從而并沒有全面禁止私募基金從事非標類投資，比如私募做委托貸款在委托貸款新規(guī)正式出臺之前仍然有部分銀行可以開展業(yè)務，私募基金以明股實債或其他通 道仍然可以間接投非標。

　　核心點三、禁止資金池操作。

　　《指導意見》稱，金融機構應當確保每只資產(chǎn)管理產(chǎn)品與所投資產(chǎn)相對應，做到每只產(chǎn)品單獨管理、單獨建賬、單獨核算，不得開展或者參與具有滾動發(fā)行、集合運作、期限錯配、分離定價特征的資金池業(yè)務。

　　金融機構應當根據(jù)產(chǎn)品期限和投資范圍，合理確定所投資資產(chǎn)的期限，或者根據(jù)擬投資資產(chǎn)期限，合理確定資產(chǎn)管理產(chǎn)品期限，使得產(chǎn)品期限與所投資資產(chǎn)存續(xù)期相匹配，不得“以短投長”或者“長拆短賣”。

　　點評：資金池從中央到地方層面的文件都是不允許的，但對資金池的定義并沒有統(tǒng)一標準，即大家都持反對態(tài)度，但監(jiān)管路徑是不明確的。證監(jiān)會對資金池要求就 特別嚴，基金子公司、券商資管都是不能做資金池業(yè)務的。而信托其實多多少少還是涉及一些?，F(xiàn)在標準統(tǒng)一，要能做就都能做，要不能做就全部都不能做了。

　　核心點四、強化資本約束和風險準備金計提要求。

　　《指導意見》表示，金融機構開展名為代客理財、實際承擔兌付責任的資產(chǎn)管理業(yè)務，應當建立資本約束機制，確保資本與其開展資產(chǎn)管理業(yè)務所承擔的實際風險相匹配。金融機構通過子公司開展資產(chǎn)管理業(yè)務或者開展資產(chǎn)管理業(yè)務名實相符的，不受此款約束。

　　金融機構應當按照資產(chǎn)管理產(chǎn)品管理費收入的10%計提風險準備金。風險準備金余額達到產(chǎn)品余額的1%時可以不再提取。風險準備金主要用于彌補因金融機構違法違規(guī)、違反資產(chǎn)管理產(chǎn)品協(xié)議、操作錯誤或者技術故障等原因給資產(chǎn)管理產(chǎn)品財產(chǎn)或者客戶造成損失

　　點評：分開來看，信托、基金子公司、券商資管在風險準備金方面都有各自原有要求，所以，從絕對影響來看，《指導意見》影響應該都很有限。從相對影響來看，現(xiàn)在統(tǒng)一將風險準備金計提標準設定為資產(chǎn)管理費收入的10%，相當于把各家放在同一起跑線上。

　　核心點五、統(tǒng)一杠桿監(jiān)管要求。

　　《指導意見》稱，資產(chǎn)管理產(chǎn)品應當設定負債比例（總資產(chǎn)/凈資產(chǎn)）上限，同類產(chǎn)品適用統(tǒng)一的負債比例上限。每只公募產(chǎn)品的總資產(chǎn)不得超過該產(chǎn)品凈資產(chǎn)的 140%，每只私募產(chǎn)品的總資產(chǎn)不得超過該產(chǎn)品凈資產(chǎn)的200%。計算單只產(chǎn)品的總資產(chǎn)時應當按照穿透原則合并計算所投資資產(chǎn)管理計劃的總資產(chǎn)。

　　結構化資產(chǎn)管理產(chǎn)品應當根據(jù)所投資資產(chǎn)的風險程度設定杠桿倍數(shù)（優(yōu)先級份額/劣后級份額）。投資于固定收益類資產(chǎn)或者債券型基金比例不低于80%的杠桿 倍數(shù)不得超過3倍，投資于股票或者股票型基金等股票類資產(chǎn)比例不低于20%的杠桿倍數(shù)不得超過1倍，其他類的杠桿倍數(shù)不得超過2倍。

　　點評：總體原則上是對公募產(chǎn)品、資產(chǎn)類此前相關要求的延續(xù)，這次加入私募、信托等產(chǎn)品進行要求，相當于是“一條線拉平”。

　　核心點六：強化投資者適應性要求

　　《指導意見》表示，金融機構應該堅持“了解產(chǎn)品”和“了解客戶”的經(jīng)驗理念，加強投資者適當性管理，根據(jù)投資者的風險識別能力和風險承擔能力向其銷售適應的資產(chǎn)管理產(chǎn)品。

　　嚴禁欺詐或者誤導投資者購買與風險承受能力不匹配的資管產(chǎn)品。金融機構不得通過資產(chǎn)產(chǎn)品進行拆分等方式，向風險識別能力和風險承擔能力低于產(chǎn)品風險等級的投資者銷售資管產(chǎn)品。

　　其中還明確將資管產(chǎn)品的投資者分為不特定社會公眾和合格投資者兩類。什么是合格投資者：

　　1、具備相同風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只產(chǎn)品的金額不低于100萬、

　　2、家庭金融凈資產(chǎn)不低于100萬元，或者近3年個人年收入不低于30萬元，且具有2年以上投資經(jīng)歷。（金融機構高級管理人員、獲得職業(yè)資格認證的從事金融相關業(yè)務的注冊會計師和律師可以不受2年投資經(jīng)歷限制。）

　　點評：實際上，目前各類資管產(chǎn)品的合格投資者的認定和最低投資門檻的要求非常不統(tǒng)一，銀行理財產(chǎn)品的起售門檻為5萬元，公募基金是1元起售，基金公司單一客戶資產(chǎn)計劃和保險單一定向資產(chǎn)計劃投資金額不低于3000萬元，其他資管計劃基本是100萬的門檻。

　　正是因為合格投資者認定和投資門檻差異，導致資產(chǎn)管理產(chǎn)品可以通過產(chǎn)品嵌套，變相降低合格投資者標準，突破產(chǎn)品門檻的限制，市場也有拆分產(chǎn)品運作的模式，有可能出現(xiàn)風險錯配。強化投資者適應性要求，重點也是保護投資者權益。

　　核心點七：豁免注冊的“小公募產(chǎn)品”設想

　　《指導意見》是這么說的，金融機構發(fā)行資產(chǎn)管理產(chǎn)品，有以下情形之一的，可以公開向不特定多數(shù)投資者進行資金募集，并豁免公開發(fā)行的注冊要求：

　　1、發(fā)行對象全部都是合格投資者。

　　2、12個月內(nèi)發(fā)行募集的資金規(guī)模不高于3000萬元。

　　按照上述規(guī)定發(fā)行的產(chǎn)品適用本意見關于公募基金的其他規(guī)定。

　　點評：可以說，可豁免注冊的“小公募產(chǎn)品”（一種小額和面向合格投資者公開發(fā)行的小公募產(chǎn)品）的設想，是這一《征求意見》的創(chuàng)新點。若一旦成行，也有可能是未來資管界的一個重要產(chǎn)品類別。

　　不過，針對小公募產(chǎn)品，各部委有一些意見，法制辦建議在證券法修訂過程中，對小公募產(chǎn)品豁免公開發(fā)行注冊要求的問題做統(tǒng)籌考慮。

　　銀監(jiān)會提出，從國際經(jīng)驗看不存在該產(chǎn)品類型，而且容易產(chǎn)生新的套利空間，需要進一步研究其存在的必要性和合理性。

　　證監(jiān)會提出，小公募產(chǎn)品具有境外市場小額豁免的特征，建議審慎考慮在當前環(huán)境下是否選擇推進。

　　保監(jiān)會建議，刪除或者進一步詳細闡述小公募產(chǎn)品的監(jiān)管設計。

　　人民銀行認為，小公募作為公募和私募之間的一種資金募集形式，有利于更好地滿足實體經(jīng)濟多層次投融需要，待證券法作相應修改后，小公募產(chǎn)品除依法豁免公開發(fā)行的注冊要求外，與公募產(chǎn)品的監(jiān)管標準一致，不會催生新的監(jiān)管套利。

　　核心點八：嚴禁多層嵌套

　　《征求意見》細則來看，資產(chǎn)管理產(chǎn)品不得投資其他資產(chǎn)管理產(chǎn)品，以下情形除外：

　　1、基金中的基金（FOF）和管理人中的管理人（MOM）的投資。

　　而FOF是指不直接投資股票或者債券，而以基金組合為投資標的，間接投資股票或者債券，發(fā)揮組合優(yōu)勢，分散投資風險。MOM是指基金管理人不直接管理基 金投資，而是通過長期跟蹤、研究基金經(jīng)理投資過程，精選專業(yè)的基金經(jīng)理構建投資顧問團隊，并以投資子賬戶委托形式讓其負責投資管理，分配資金，分散風險。

　　2、金融機構可以委托具有專業(yè)投資能力和資質(zhì)的其他金融機構進行對外投資，但被委托機構不得再投資其他資產(chǎn)管理產(chǎn)品。

　　點評：業(yè)內(nèi)有種說法是，目前總體資產(chǎn)管理行業(yè)100萬億的規(guī)模，其中大約近一半的規(guī)模屬于相互嵌套。這也是跨監(jiān)管機構核查底層資產(chǎn)的難點。

　　目前除FOF、MOM外，不允許資管產(chǎn)品投資其他資管產(chǎn)品。資管產(chǎn)品去穿透看底層資產(chǎn)，主要是兩點，第一是防止錯誤銷售，導致低風險承受能力客戶買到高風險產(chǎn)品；第二是防止通過結構設計規(guī)避監(jiān)管，少一些嵌套就多一些透明。

　　核心點九：限制通道業(yè)務

　　《指導意見》：金融機構應當切實履行對資產(chǎn)管理產(chǎn)品的主動管理職能，不得為其他行業(yè)金融機構發(fā)行的資產(chǎn)管理產(chǎn)品提供擴大投資范圍，規(guī)避監(jiān)管要求的通道服務。

　　點評：通道業(yè)務，在最近兩三年獲得較大發(fā)展，目前信托計劃、券商資管計劃、基金子公司專戶存在大量的通道業(yè)務。一位子公司人士表示，這一政策若實行，意味著通道業(yè)務完全不能做了。

　　資管業(yè)務標準不一致和市場競爭加劇催生了這一業(yè)務。一方面，證券、保險機構普遍缺少客戶資源、資金來源不足，主動管理資管業(yè)務發(fā)展滯后，有做通道的沖 動；另一方面，理財資金投資股市等限制、銀行理財資金對非標資產(chǎn)比例限制、不同資管產(chǎn)品資本和風險準備金計提標準差異，導致理財“通道”有需求，且多元化 和復雜化。

　　核心點十：統(tǒng)計制度（央行統(tǒng)籌）

　　《指導意見》：人民銀行負責統(tǒng)籌資產(chǎn) 管理產(chǎn)品統(tǒng)計工作，擬定資產(chǎn)管理產(chǎn)品統(tǒng)計制度、建立資產(chǎn)管理產(chǎn)品信息系統(tǒng)，規(guī)范和統(tǒng)一產(chǎn)品標準、信息分類、代碼、數(shù)據(jù)格式，逐只產(chǎn)品統(tǒng)計基本信息、募集信 息、資產(chǎn)負債信息和終止信息。人民銀行和金融監(jiān)督管理部門加強資產(chǎn)管理產(chǎn)品的統(tǒng)計信息共享。

　　還有一些具體要求，比如金融機構于每只資管 產(chǎn)品銷售前10個工作日內(nèi)，向人民銀行直接報送登記基本信息，于產(chǎn)品募集完畢后20個工作日內(nèi)報送起始募集信息，于每月10日前報送存續(xù)期募集信息、資產(chǎn) 負債信息，于產(chǎn)品終止后3個工作日內(nèi)報送終止信息，并同時向金融監(jiān)管部門報送相關信息。

　　點評：目前的狀態(tài)是，公募、券商、期貨、私募公 司旗下相關資管產(chǎn)品在證監(jiān)會監(jiān)管體系，而銀行、信托旗下相關資管產(chǎn)品是銀監(jiān)會監(jiān)管體系，保險產(chǎn)品則是保監(jiān)會體系；實施標準不同，而目前是全部上報到央行進 行統(tǒng)一監(jiān)管?？梢哉f，統(tǒng)一標準，統(tǒng)一監(jiān)管即將起航，可能每個市場參與者都要去適應。

　　總體來看，這一《指導意見》若執(zhí)行，會考慮到或許會引起市場影響和波動，會采取“新老劃斷”，不符合規(guī)定的產(chǎn)品，逐步規(guī)范，到期后不再續(xù)發(fā)，新產(chǎn)品按照規(guī)定執(zhí)行。（中國基金報）