“強(qiáng)監(jiān)管出沒(méi)，上市銀行請(qǐng)注意！”
日前，銀監(jiān)會(huì)做出了今年強(qiáng)監(jiān)管、強(qiáng)問(wèn)責(zé)的表態(tài)。在此背景下，強(qiáng)監(jiān)管的“衍生品”——罰單（行政處罰通知書(shū)）的披露方式也引起了更多的關(guān)注。
《證券日?qǐng)?bào)》記者注意到，近年來(lái)，上市銀行和擬上市銀行頻頻收到監(jiān)管部門(mén)開(kāi)出的罰單，其中甚至不乏單張罰款金額超過(guò)1000萬(wàn)元的“大額罰單”；部分?jǐn)M上市銀行在IPO的窗口期也曾接獲罰單。此外，從目前產(chǎn)業(yè)類(lèi)上市公司的信息披露實(shí)踐來(lái)看，小額行政處罰也并沒(méi)有確定獲得“豁免權(quán)”。
“監(jiān)管部門(mén)和交易所可以就對(duì)于上市公司、窗口期的擬上市公司遭到行政處罰是否需要強(qiáng)制披露、以及如何披露（頻次等）做出進(jìn)一步的解釋?zhuān)员阌谑袌?chǎng)各主體更加準(zhǔn)確地掌握信息披露規(guī)則”，一位資深律師對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者建議，“事實(shí)上，及時(shí)、準(zhǔn)確的通過(guò)交易所披露上市公司受到處罰的情況，還可以有效避免投資者踩雷。”
上市銀行屢吃罰單 律師建言強(qiáng)制披露
據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》記者不完全統(tǒng)計(jì)，去年IPO的9家新銀行中，逾半數(shù)銀行2016年在上市前后收到了銀監(jiān)局等監(jiān)管部門(mén)的“罰單”，涉及行為包括：辦理無(wú)真實(shí)貿(mào)易背景的銀行承兌匯票業(yè)務(wù)以及為票據(jù)業(yè)務(wù)提供擔(dān)保，違反人民幣收付管理規(guī)定，以及投資理財(cái)廣告沒(méi)有對(duì)可能存在的風(fēng)險(xiǎn)以及風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任承擔(dān)有合理提示或者警示等違規(guī)行為。其中，甚至不乏單張罰單罰款金額達(dá)200萬(wàn)元的“大額罰單”。值得一提的是，不僅是處于IPO窗口期的擬上市銀行頻頻接到罰單，已上市銀行收到的罰單更是數(shù)量驚人，幾乎所有的上市銀行去年都或多或少的收到過(guò)罰單。
雖然屢遭處罰，但是部分銀行疑似“屢教不改”。數(shù)據(jù)顯示，2017年一季度，銀監(jiān)會(huì)系統(tǒng)作出行政處罰485件，罰沒(méi)金額合計(jì)1.9億元；處罰責(zé)任人員197名，其中，取消19人的高管任職資格，禁止11人從事銀行業(yè)工作。從被曝光的一張張罰單來(lái)看，上市銀行依舊是重災(zāi)區(qū)。
由于上市銀行和擬上市銀行均頻頻被曝“吃罰單”，市場(chǎng)對(duì)于涉及罰單的信息披露事宜也愈發(fā)重視起來(lái)。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第三十條，“發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響”。該規(guī)定所稱(chēng)重大事件就包括“公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施”。
“各地對(duì)于重大行政處罰的標(biāo)準(zhǔn)并不一定一致，一般包括較大數(shù)額的罰款（通常由省級(jí)人民政府確定）、責(zé)令停產(chǎn)停業(yè)以及吊銷(xiāo)執(zhí)照或許可證等”，上述資深律師對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示。
“對(duì)于上市銀行來(lái)說(shuō)，即便是合計(jì)數(shù)百萬(wàn)元的罰款也不會(huì)對(duì)業(yè)績(jī)形成沖擊，而且單筆罰單金額大多僅為數(shù)十萬(wàn)元，因此很難構(gòu)成重大行政處罰”，某中小銀行有關(guān)人士認(rèn)為，“而且，受到處罰也不是個(gè)別現(xiàn)象，多數(shù)同業(yè)們也都會(huì)收到原因各異的罰單。”
“單筆罰款的金額雖然比較少，但是頻頻收到罰單在一定程度上反映出了銀行治理結(jié)構(gòu)和風(fēng)險(xiǎn)管理中存在的問(wèn)題”，上述律師對(duì)記者表示，“為了在保證全面披露的同時(shí)提高效率，有關(guān)部門(mén)可以強(qiáng)制上市銀行在年度報(bào)告中梳理過(guò)去一年受到監(jiān)管部門(mén)的處罰情況以及整改措施，這樣投資者可以對(duì)于相關(guān)銀行的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)擁有更全面的認(rèn)識(shí)并作出判斷。”
公眾公司信披實(shí)踐證實(shí) 小額罰單并無(wú)“豁免權(quán)”
此外，《證券日?qǐng)?bào)》記者注意到，在目前上市公司或掛牌公司的信息披露實(shí)踐中，即使“行政處罰金額較小、不會(huì)對(duì)經(jīng)營(yíng)造成重大不利影響”也并不必然導(dǎo)致豁免披露，這樣的例子可謂屢見(jiàn)不鮮。
4月14日，安徽省一家新三板公司披露，控股子公司收到淮北市國(guó)土資源局出具的《行政處罰決定書(shū)》，因違反了《中華人民共和國(guó)土地管理法》相關(guān)規(guī)定，被罰款約40萬(wàn)元。4月13日，深圳市一家新三板公司披露，4月11日收到深圳市地方稅務(wù)局第五稽查局作出的《稅務(wù)行政處罰決定書(shū)》，公司應(yīng)扣未扣營(yíng)業(yè)稅及城市維護(hù)建設(shè)稅，違反了《中華人民共和國(guó)營(yíng)業(yè)稅暫行條例》、《中華人民共和國(guó)城市維護(hù)建設(shè)稅暫行條例》的相關(guān)規(guī)定；公司應(yīng)未扣個(gè)人所得稅，違反了《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》的相關(guān)規(guī)定，合計(jì)被罰款合計(jì)人民幣6.26萬(wàn)元。
兩家新三板上市公司均表示，繳納罰款不會(huì)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大不利影響。不過(guò)同時(shí)，兩家公司依舊對(duì)被處罰事宜進(jìn)行了充分披露。
并非只有新三板公司被要求強(qiáng)制披露，4月12日深市主板一家屬地江西省的上市公司披露稱(chēng)，江西省物價(jià)局依法于2016年7月6日對(duì)公司下屬某發(fā)電廠2015年度環(huán)保電價(jià)政策執(zhí)行情況進(jìn)行了檢查，發(fā)現(xiàn)存在價(jià)格違法問(wèn)題，并作出行政處罰：將該電廠在規(guī)定期限內(nèi)未向消費(fèi)者退換的違法所得40.65萬(wàn)元予以沒(méi)收，此次處罰對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不夠成重大影響。
上述案例僅僅是近期披露出來(lái)的行政處罰，如果將時(shí)間向前追溯，類(lèi)似的情況還有很多，這也從側(cè)面印證了監(jiān)管對(duì)于“重大行政處罰”的界定并不一定是高門(mén)檻。（證券日?qǐng)?bào)）