證券代碼：002643 證券簡稱：萬潤股份 公告編號：2020-024
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2020年5月12日，中節(jié)能萬潤股份有限公司（以下簡稱“公司”或“萬潤股份”）第五屆董事會第一次會議審議通過了《萬潤股份：關于公司向關聯(lián)方申請委托貸款并通過招商銀行放款暨關聯(lián)交易的議案》，同意公司向中節(jié)能亞行蔚藍產業(yè)投資基金（天津）合伙企業(yè)（以下簡稱“亞行基金”）申請7,750萬元的委托貸款用于“環(huán)保設施項目”并通過招商銀行放款，貸款期限為3年。由于亞行基金為公司控股股東中國節(jié)能環(huán)保集團有限公司（以下簡稱“中國節(jié)能”）使用亞洲開發(fā)銀行資金與其全資子公司中節(jié)能基金管理有限公司（以下簡稱“中節(jié)能基金”）合作設立，中節(jié)能基金為亞行基金管理人，根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關規(guī)定，本次交易構成關聯(lián)交易?，F(xiàn)將相關情況公告如下：
一、關聯(lián)交易概述
為滿足公司“環(huán)保設施項目”的融資需求，公司擬向亞行基金申請7,750萬元的委托貸款，貸款期限為3年，利率不高于五年期以上貸款市場報價利率（LPR）減56個基本點（BPs）。上述委托貸款為信用方式。
二、關聯(lián)方基本情況
關聯(lián)方名稱：中節(jié)能亞行蔚藍產業(yè)投資基金（天津）合伙企業(yè)（有限合伙）
統(tǒng)一社會信用代碼：91120118MA06U2E6XC
企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)
執(zhí)行事務合伙人：中節(jié)能基金管理有限公司（委派代表：劉紅彥）
成立日期：2019-10-11
注冊地址：天津自貿試驗區(qū)(中心商務區(qū)）金昌道637號寶正大廈12層1206D-17
經審計，截至2019年12月31日，亞行基金總資產為30,284.35萬元；凈資產為30,284.30萬元；負債總額為0.05萬元；2019年營業(yè)收入0萬元，凈利潤為-15.70萬元。
三、關聯(lián)交易的定價依據
本次委托貸款執(zhí)行的利率不高于五年期以上貸款市場報價利率（LPR）減56個基本點（BPs），與公司其他類型融資成本基本持平，交易各方將簽訂《委托貸款借款合同》約定各方權利及義務；本次關聯(lián)交易以市場價格為基礎，遵循公平合理的定價原則。
四、交易協(xié)議的主要內容
借款主體：中節(jié)能萬潤股份有限公司
借款額度：人民幣7,750萬元
借款期限：3年
融資費率：利率不高于五年期以上貸款市場報價利率（LPR）減56個基本點（BPs）
后續(xù)還款方式：到期一次還本，每年償還兩次利息，可視資金情況提前還款
五、本次交易對公司的影響
本次交易有利于公司“環(huán)保設施項目”的順利實施，有利于公司業(yè)務的順利開展，交易定價遵循自愿、公平、互利的原則，具備公允性，不存在損害公司及中小股東利益的情形，不會影響公司的獨立性。
六、截至披露日與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額
截至本披露日，公司與關聯(lián)方亞行基金累計已發(fā)生的關聯(lián)交易金額為0元。
七、審議程序
公司2020年5月12日召開的第五屆董事會第一次會議以6票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《萬潤股份：關于公司向關聯(lián)方申請委托貸款并通過招商銀行放款暨關聯(lián)交易的議案》。關聯(lián)董事黃以武先生、高永華女士、付少邦先生對上述議案進行了回避表決。公司獨立董事已對上述相關事項發(fā)表了事前認可意見及獨立意見。
本次關聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組，亦不需要有關部門批準。
八、獨立董事意見
1、獨立董事的事前認可意見
亞行基金由公司控股股東中國節(jié)能環(huán)保集團有限公司使用亞洲開發(fā)銀行資金與其全資子公司中節(jié)能基金管理有限公司合作設立，本次公司向亞行基金申請委托貸款構成關聯(lián)交易。
亞行基金已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成基金備案，其經營資質、內控建設、經營情況均符合開展基金相關服務的要求。公司向亞行基金申請委托貸款符合相關法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。
公司向亞行基金申請委托貸款并通過招商銀行放款暨關聯(lián)交易能滿足公司“環(huán)保設施項目”的融資需求，有利于公司業(yè)務順利開展，公司主要業(yè)務不會因此項關聯(lián)交易而對關聯(lián)方產生依賴或被控制。
2、獨立董事的獨立意見
公司向關聯(lián)方申請委托貸款并通過銀行放款暨關聯(lián)交易是為滿足公司業(yè)務發(fā)展需要，交易定價遵循公平的原則進行充分的市場詢價比價，交易價格公允合理。本次交易有利于公司業(yè)務發(fā)展，不存在損害公司及股東利益的情形，不會影響公司獨立性。關聯(lián)董事回避表決，審議程序合法、有效，符合有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。同意向關聯(lián)方申請委托貸款并通過招商銀行放款暨關聯(lián)交易事項。
九、監(jiān)事會意見
上述關聯(lián)交易的決策程序符合有關法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，定價原則公允合理，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東利益的情形。
十、保薦機構意見
上述關聯(lián)交易事項履行的決策程序符合有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，符合《公司章程》、《公司關聯(lián)交易決策制度》的規(guī)定。關聯(lián)交易價格公允，不存在利益輸送和損害公司及股東利益的情況。保薦機構同意本次關聯(lián)交易事項。
十一、備查文件
1、公司第五屆董事會第一次會議決議；
2、公司第五屆監(jiān)事會第一次會議決議；
3、公司獨立董事關于公司向關聯(lián)方申請委托貸款并通過招商銀行放款暨關聯(lián)交易事項的事前認可意見；
4、公司獨立董事關于相關事項的獨立意見；
5、中信證券股份有限公司關于公司向關聯(lián)方申請委托貸款并通過招商銀行放款暨關聯(lián)交易事項的核查意見；
6、亞行基金營業(yè)執(zhí)照；
7、亞行基金私募投資基金備案證明。
特此公告。
中節(jié)能萬潤股份有限公司
董事會
2020年5月14日