證券代碼：000501 證券簡稱：鄂武商A 公告編號：2021-033
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一、抵押貸款的概述
武漢武商集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）為實現(xiàn)購買南昌蘇寧廣場1-4地塊和1-5地塊項目資產需要，擬以該項目土地使用權及在建工程提供抵押，適時轉現(xiàn)房抵押，向興業(yè)銀行股份有限公司武漢分行（以下簡稱“興業(yè)武漢分行”）申請貸款不超過壹拾玖億捌仟萬元，貸款期限不超過7年。
2021年9月13日，公司召開第九屆十一次董事會審議通過《關于以收購資產抵押貸款的議案》。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的相關規(guī)定，本次抵押貸款事項在公司董事會決策權限內，無需提交股東大會審議批準。本次資產抵押不構成關聯(lián)交易，未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。
二、公司基本情況
（一）基本情況
公司名稱：武漢武商集團股份有限公司
法定代表人：陳軍
統(tǒng)一社會作用代碼：91420100300251645N
注冊資本：768,992,731 元
成立日期：1991 年 11 月 02日
住所：江漢區(qū)解放大道 690 號
（二）財務情況（公司最近一年又一期的主要財務數(shù)據(jù)）
三、抵押資產情況
公司目前擬收購南昌蘇寧廣場1-4地塊和1-5地塊項目資產，待收購資產過戶至公司名下后，公司辦理抵押手續(xù)，以南昌蘇寧廣場1-4地塊和1-5地塊項目土地使用權及在建工程向興業(yè)武漢分行提供抵押，適時轉現(xiàn)房抵押。該項目位于江西省南昌市東湖區(qū)八一廣場原省政府大院地塊，是南昌老城區(qū)最核心區(qū)域和南昌市商業(yè)的黃金地段。項目總占地面積約77.97畝，總建筑面積約31.21萬平方米。經測算，項目總收購價格為33億元。該項目定位為集聚奢侈品零售、娛樂體驗、生活時尚、文化藝術、健康生活及餐飲美食等于一體的城市大型商業(yè)綜合體。
四、對公司的影響
上述抵押資產事項不會對公司的正常運作和業(yè)務經營造成不利影響，財務風險處于可有效控制范圍內，不會損害公司、股東尤其是中小股東的利益。
五、備查文件
武漢武商集團股份有限公司第九屆十一次董事會決議
特此公告。
武漢武商集團股份有限公司
董 事 會
2021年9月14日
證券代碼：000501 證券簡稱：鄂武商A 公告編號：2021-032
武漢武商集團股份有限公司
關于投資設立全資子公司的公告
一、對外投資概述
根據(jù)武漢武商集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）發(fā)展規(guī)劃，公司擬投資設立全資子公司武商南昌商業(yè)資產管理有限公司，注冊資本10,000萬元，公司擬由該全資子公司受讓南昌蘇寧廣場項目。提請董事會授權公司經理層具體辦理本次投資設立全資子公司的相關事宜。
經公司2021年9月13日召開第九屆十一次董事會審議通過《關于投資設立全資子公司的議案》，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的相關規(guī)定，本次投資事項在公司董事會決策權限內，無需提交股東大會審議批準。本次投資設立全資子公司事項不構成關聯(lián)交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。
二、投資標的的基本情況
2.標的公司的基本情況
公司名稱：武商南昌商業(yè)資產管理有限公司
公司類型：有限責任公司
法定代表人：陳軍
注冊資本：10,000萬元
注冊地：江西省南昌市
股東及其持股比例：武漢武商集團股份有限公司持股100%
以上信息，以工商部門最終核準內容為準。
三、對外投資目的、存在的風險和對公司的影響
1.投資目的
公司擬受讓南昌蘇寧廣場項目，投資興建武商南昌大型商業(yè)綜合體。公司基于受讓南昌蘇寧廣場項目的實際需要，擬在南昌當?shù)匦略O全資子公司，作為受讓資產的主體。
2.存在的風險和對公司的影響
三、備查文件
證券代碼：000501 證券簡稱：鄂武商A 公告編號：2021-031
武漢武商集團股份有限公司
關于收購南昌蘇寧廣場項目資產的公告
一、 交易概述
為滿足武漢武商集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）業(yè)務發(fā)展需要，公司擬收購南昌蘇寧置業(yè)有限公司（以下簡稱“南昌蘇寧置業(yè)”）持有的南昌市東湖區(qū)廣場北路以東、省府北二路以南控規(guī)SF01-04（以下稱“1-4”）、SF01-05（以下稱“1-5”）地塊在建商業(yè)項目（以下稱“標的項目”）。本次收購項目總價款為33億元，其中標的項目中資產對價為21.12億元，公司支付給未來一定期間內總包方等施工方、供應商的價款為11.88億元。本次收購完成后，公司將繼續(xù)推進標的項目的建設，并希望在此基礎上打造南昌標桿性商業(yè)綜合體，公司將借此在湖北以外布局落子，擴大公司商業(yè)版圖，為公司實現(xiàn)跨越式發(fā)展邁出具有戰(zhàn)略意義的重要一步。
2021年9月13日，公司召開第九屆十一次董事會審議通過《關于收購南昌蘇寧廣場項目資產的議案》。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的相關規(guī)定，本次投資事項在公司董事會決策權限內，無需提交股東大會審議批準。本次交易不構成關聯(lián)交易，也不屬于《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。
同時提請公司董事會授權公司董事長及董事長授權人員辦理包括但不限于實施交易、在不超過董事會審議的框架與范圍內調整具體交易步驟與方案、與交易對方簽署交易協(xié)議、資產交割及建設手續(xù)變更等一切與本次交易有關的具體事宜。
二、 交易對方基本情況
企業(yè)名稱: 南昌蘇寧置業(yè)有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91360102MA3613XB18
企業(yè)性質：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
注冊地：江西省南昌市東湖區(qū)二七北路185號東暉育才苑6棟1單元213室
法定代表人：陳艷
注冊資本：160,000萬元
主要股東：蘇寧置業(yè)集團有限公司
持股比例：100%持股
交易對方與公司及公司第一大股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員均不存在關聯(lián)關系或利益安排。經查詢，南昌蘇寧置業(yè)不屬于失信被執(zhí)行人。
三、 交易標的基本情況
（一）標的資產概況
1.標的及交易簡介
公司本次收購的標的項目為南昌蘇寧置業(yè)持有的南昌市東湖區(qū)廣場北路以東、省府北二路以南控規(guī)1-4、1-5地塊國有土地使用權、地上項目的開發(fā)建設權、項目及項目相關附屬設施的所有權。
公司收購的標的項目位于江西省南昌市。江西省位于長江中下游南岸，東鄰浙江、福建，南連廣東，西靠湖南，北毗湖北、安徽而共接長江。南昌是江西省的省會，也是鄱陽湖生態(tài)經濟區(qū)核心城市，長江中游城市群中心城市之一，是國務院命名的國家歷史文化名城。
標的項目地塊位于南昌市中心區(qū)域八一廣場核心商圈，緊鄰地鐵1、2號線的換乘站八一廣場站，交通十分便利，周邊商業(yè)氛圍濃厚，聚集了萬達廣場、財富購物廣場、南昌百貨大樓、麗華百貨大廈等眾多傳統(tǒng)百貨商場，是南昌市黃金商業(yè)地段。
標的項目原由南昌蘇寧置業(yè)投資開發(fā)，其原計劃打造集零售購物中心、酒店、寫字樓等于一體的商業(yè)綜合體，目前開發(fā)建設工作尚未完畢。公司通過本次收購將獲得該標的項目所有權及其所占土地之土地使用權。
公司計劃將標的項目定位重奢商業(yè)綜合體項目，項目亮點在于公司計劃為該項目引入國際眾多一二線奢侈名品，該等品牌大多系首次登陸江西市場；除此之外，公司還計劃為項目引入高端國際化妝品牌、高街潮牌、設計師品牌，同時公司還將結合多年經營積累的經驗優(yōu)勢，為項目配置餐飲、休閑娛樂、高級超市等綜合購物體驗場景。公司計劃將該項目打造成江西省標桿性大型商業(yè)綜合體項目，充分發(fā)揮公司多年累積的商業(yè)經營領域經驗優(yōu)勢，踐行內涵式與外延式增長并舉的策略，以南昌標的項目為契機，落地公司在湖北省外的業(yè)務布局，為持續(xù)、優(yōu)質回報公司股東尋找持續(xù)的業(yè)務增長契機。
2、標的項目現(xiàn)狀
公司擬收購的標的項目位于南昌市東湖區(qū)廣場北路以東、省府北二路以南控規(guī)1-4地塊、1-5地塊，該地塊現(xiàn)土地使用權人為南昌蘇寧置業(yè)，地上項目仍處于建設過程中，按照原定計劃，應于2022年起進入工程收尾、竣工驗收階段。標的項目建設已獲相應建設用地規(guī)劃許可、建筑工程規(guī)劃許可及建筑工程施工許可證。
南昌蘇寧置業(yè)就標的項目的建設已與中建一局集團第二建筑有限公司（以下稱“中建一局”）簽署施工承包合同，中建一局具備承接標的項目的合法資質，公司在收購標的項目后，中建一局將繼續(xù)作為項目施工總承包方負責項目后續(xù)施工建設。
目前，標的項目所占之土地使用權均設置了抵押登記，具體情況為：1-4地塊與1-5地塊以興業(yè)銀行股份有限公司南昌分行為抵押權人設定抵押，被擔保主債權數(shù)額為180,000.00萬元，目前尚待償還的主債權數(shù)額為120,675.00萬元，債務履行期限為2019年4月22日至2022年4月21日。除此之外，1-5地塊還以蘇寧商業(yè)保理有限公司為抵押權人設定抵押，被擔保主債權數(shù)額為600,000.00萬元，債務履行期限為2020年10月9日至2021年10月9日。南昌蘇寧置業(yè)承諾，在公司支付轉讓對價前解除為蘇寧商業(yè)保理有限公司提供的抵押擔保。公司將與南昌蘇寧置業(yè)共同協(xié)商、配合妥善辦理上述受限資產的過戶與解除抵押事宜。
3.該項資產的評估價值
為確定標的目前資產價格，公司聘請具有證券、期貨相關資產評估業(yè)務資質的湖北眾聯(lián)資產評估有限公司（以下簡稱“湖北眾聯(lián)”）對南昌蘇寧廣場項目資產價值進行評估，并出具眾聯(lián)評報字【2021】第 1260號的《資產評估報告》。
湖北眾聯(lián)對公司擬購買資產所涉及的南昌蘇寧置業(yè)擁有的南昌蘇寧廣場1-4、1-5地塊及在建項目在2021年6月30日的市場價值進行了評估，評估結論為：南昌蘇寧置業(yè)有限公司評估基準日在建工程賬面價值為230,845.72萬元，調整后賬面值為211,504.69萬元，評估值為211,846.29萬元，增值341.60萬元，增值率0.16%。
4.定價依據(jù)
基于本次交易的交易方案，公司委托湖北眾聯(lián)對本項目出具眾聯(lián)估值字第1012號《估值報告》，估值結論為：
（1） 南昌蘇寧廣場（1-4/5地塊）項目于2021年6月30日已投資成本（市場價值）211,846.29萬元；
（2） 南昌蘇寧廣場（1-4/5地塊）在建項目從2021年6月30日至達到一消驗收交付時尚需投入資金為121,109.18萬元；
（3） 綜上所述，項目達到一消驗收時的投資成本為332,955.47萬元。
公司依據(jù)湖北眾聯(lián)出具的《估值報告》，基于標的項目的實際在建情況及項目規(guī)劃，經與南昌蘇寧置業(yè)協(xié)商一致，公司為收購標的項目支付的總價款為人民幣330,000.00萬元，其中標的項目中的資產對價為21.12億元，公司于一消驗收前向總包方等施工方、供應商支付的價款為11.88億元。
四、 資產轉讓合同的主要內容
（一）交易雙方
甲方（出賣方）：南昌蘇寧置業(yè)有限公司
乙方（買受方）：武漢武商集團股份有限公司
（二）標的價款
甲乙雙方確認，乙方購買協(xié)議標的收購總價款為人民幣叁拾叁億元。其中：乙方支付甲方的轉讓對價為貳拾壹億壹仟貳佰萬元整；乙方支付給總包方等單位的價款為壹拾壹億捌仟捌佰萬元整。
（三）價款支付
1自本合同簽訂之日起10個工作日內，以乙方的名義開立甲、乙雙方共同監(jiān)管的賬戶（以下稱“共管賬戶”）。
2. 貳拾壹億壹仟貳佰萬元整轉讓對價具體支付方式如下：
A、在滿足下列先決條件10個工作日內，共管賬戶向甲方與興業(yè)銀行南昌分行在《項目融資借款合同》項下約定的甲方還款賬戶劃付本息共計壹拾貳億貳仟萬元整，且甲方應確保在其收到上述劃付款項后毫不遲延地支付至興業(yè)銀行南昌分行接收還款的賬戶，在實施該次資金劃轉時，應由甲乙雙方共同臨柜辦理。如經乙方與銀行協(xié)商可以將本項所述壹拾貳億貳仟萬元整款項直接由共管賬戶劃轉至興業(yè)銀行南昌分行接收還款的賬戶，則由乙方直接向興業(yè)銀行南昌分行劃付款項。
a、1-4及1-5地塊土地使用權登記至乙方名下。
b、甲乙雙方就項目建設簽署完畢《委托代建協(xié)議》。
甲方應積極配合乙方盡快解除1-4地塊及1-5地塊的抵押。
a、有權政府部門以符合約定的方式同意本協(xié)議項下交易（包括土地使用權轉讓、項目轉讓、項目投資建設主體變更及因此需辦理的投資建設手續(xù)變更）；
b、乙方確認抵押權人同意土地使用權、項目轉讓。
C、在支付完畢上述A、B款約定的款項后5個工作日內，由共管賬戶向甲方指定賬戶劃轉支付以下金額價款：2，112，000，000元-A-B。
3、壹拾壹億捌仟捌佰萬元整具體支付方式如下：
A、在辦理完畢1-4及1-5地塊土地使用權過戶登記之后，乙方按照項目開發(fā)建設費用支付的進度向共管賬戶支付總計壹拾壹億捌仟捌佰萬元整。
B、在項目開發(fā)建設過程中，按照項目實際開發(fā)建設進度將經乙方確認的用于支付1-4地塊一消驗收和1-5地塊一消驗收前產生的本項目的建設款項（即于一消驗收前簽署的項目合同所約定的全部價款，包括但不限于已結算工程款、未結算工程款和質保金等）由共管賬戶按照相關合同約定的條件支付給總包方等單位。
（四）交割
1.權屬交割：協(xié)議雙方同意，協(xié)議標的所涉1-4、1-5地塊國有土地使用權及項目所有權自乙方登記為1-4、1-5地塊權利人之日為交割日。
2.項目交割：協(xié)議雙方同意，甲方向乙方簽署并提交《項目現(xiàn)狀》日為項目交割日。
（五）特別約定
1. 甲乙雙方共同確認需要將合同一方由甲方變更為乙方的合同清單，并在權屬交割后2個月內完成相應補充協(xié)議/權利義務轉移協(xié)議/三方協(xié)議等文件的簽署，完成權利義務的轉移承接，且雙方確認，對于據(jù)此形成的乙方于一消之前應付供應商的費用系本協(xié)議約定的交易價款一部分，乙方不承擔因此支付超過約定的價款的義務。
2.對基于項目交割前原因導致的工程索賠、窩工費等支出由甲方承擔，對基于項目交割后原因導致的工程索賠、窩工費等支出由乙方承擔。
3. 申請變更建筑工程施工許可證時，由乙方重新繳納農民工工資保證金、安全文明措施費（以政府部門的相關規(guī)定為準），該費用不包含在本協(xié)議約定的價款中。甲方前期已繳納的農民工工資保證金、安全文明措施費由政府部門退還甲方，歸甲方所有。但在委托代建過程中因甲方原因導致農民工工資拖欠或導致乙方承受不利后果的，由甲方向乙方足額補償。
5.完成1-4地塊一次消防驗收和1-5地塊消防驗收后的項目建設費用、證照辦理費用等全部費用由乙方另行承擔，上述費用不包含在本協(xié)議約定的價款中。
（六）合同效力
本合同自甲、乙雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋各自公章之日起成立，自乙方履行完畢有權決策機構批準后生效。
（七）乙方可選擇在南昌設立項目公司承繼乙方在資產轉讓合同中的權利義務。
五、 本次收購的目的及可行性
公司本次收購標的項目符合公司未來發(fā)展規(guī)劃戰(zhàn)略要求，有利于進一步提升公司的市場影響力，有利于公司繼續(xù)做優(yōu)做強主業(yè)。
經測算，本項目總投資385,974.45萬元，經營收入為1,915,091.63萬元，經營管理成本費用397,782.77萬元，經營稅費207,443.15萬元，折舊攤銷250,464.48萬元，經營期財務費用22,484.86萬元，所得稅260,061.01萬元，稅后利潤776,855.36萬元。項目內部收益率為9.14%，項目財務凈現(xiàn)值為39,996.71萬元(I=8%)，靜態(tài)投資回收期9.89年，按基準收益率8%計算，項目凈現(xiàn)值大于0，項目在經濟上可行。
本次投資項目定位明確，項目所在地有獨特的地理位置和區(qū)位優(yōu)勢，市場前景廣闊，同時公司具有先進的管理能力和管理經驗，能夠滿足未來項目運營和管理的需要，項目經濟效益測算具有合理性。因此，本次資產收購對公司未來的財務狀況和經營成果不會產生重大影響，交易定價公允，不存在損害公司及股東利益的情形。
六、風險提示
1、本次交易涉及辦理1-4、1-5地塊土地使用權的過戶及一系列項目報建手續(xù)主體的變更，是否能夠順利完成上述過戶及變更、辦理完畢的時間均具有一定不確定性。公司已在交易合同中進行了相應安排，包括將土地使用權過戶作為公司支付相應交易對價的先決條件，以及要求交易對方推動相關建設手續(xù)主體的變更等事宜。
2、本次交易能否順利實施完畢一定程度上受到交易對方履約情況的影響。針對該風險，公司已在交易協(xié)議中明確約定了交易對方的各項義務，以及違反義務、承諾時對應的違約責任，公司在交易推進過程中也將及時跟進協(xié)議履行情況，一旦發(fā)現(xiàn)可能影響交易順利實施的情形將及時采取應對措施。
3、標的項目是公司第一次在湖北省外布局的嘗試，盡管公司多年從事商業(yè)運營，有著豐富的經驗，但地域差異與跨省經營仍將對公司固有的經營模式、管理能力、經營思路及理念帶來一定挑戰(zhàn)。針對這一風險，公司已積極著手組建標的項目運營團隊，并盡快熟悉南昌當?shù)厣虡I(yè)市場競爭及消費者的特點，力求在保持公司過往經營水準、內控標準的基礎上，盡早實現(xiàn)標的項目在業(yè)績上的貢獻。
七、備查文件
1.武漢武商集團股份有限公司第九屆十一次董事會決議
2.湖北眾聯(lián)資產評估公司《資產評估報告》眾聯(lián)評報字第1260號
3.湖北眾聯(lián)資產評估公司《估值報告》眾聯(lián)估值字第1012號
證券代碼：000501 證券簡稱：鄂武商A 公告編號：2021-030
武漢武商集團股份有限公司
第九屆十一次董事會決議公告
一、董事會會議召開情況
二、董事會會議審議情況
（一）關于收購南昌蘇寧廣場項目資產的議案
為滿足公司業(yè)務發(fā)展需要，公司收購南昌蘇寧置業(yè)有限公司持有的南昌市東湖區(qū)廣場北路以東、省府北二路以南控規(guī)SF01-04、SF01-05地塊在建商業(yè)項目。本次收購項目總價款為33億元，其中在建項目中資產對價為21.12億元，公司支付給未來一定期間內總包方等施工方、供應商的價款為11.88億元。本次收購完成后，公司將繼續(xù)推進標的項目的建設，打造南昌標桿性商業(yè)綜合體，公司借此在湖北以外布局落子，擴大公司商業(yè)版圖，為公司實現(xiàn)跨越式發(fā)展邁出具有戰(zhàn)略意義的重要一步。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的相關規(guī)定，本次投資事項在公司董事會決策權限內，無需提交股東大會審議批準。本次交易不構成關聯(lián)交易，也不屬于《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。
表決結果：11票同意，0票反對，0票棄權。
（二）關于投資設立全資子公司的議案
根據(jù)公司發(fā)展規(guī)劃，投資設立全資子公司武商南昌商業(yè)資產管理有限公司，注冊資本10,000萬元，公司由該全資子公司受讓南昌蘇寧廣場項目。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的相關規(guī)定，本次投資事項在公司董事會決策權限內，無需提交股東大會審議批準。本次投資設立全資子公司事項不構成關聯(lián)交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。
表決結果：11票同意，0票反對，0票棄權。
（三）關于以收購資產抵押貸款的議案
公司為實現(xiàn)購買南昌蘇寧廣場1-4地塊和1-5地塊項目資產需要，以該項目土地使用權及在建工程提供抵押，適時轉現(xiàn)房抵押，向興業(yè)銀行股份有限公司武漢分行申請貸款不超過壹拾玖億捌仟萬元，貸款期限不超過7年。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的相關規(guī)定，本次抵押貸款事項在公司董事會決策權限內，無需提交股東大會審議批準。本次資產抵押不構成關聯(lián)交易，未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。
表決結果：11票同意，0票反對，0票棄權。