導讀
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截止2018年末，微眾銀行的微粒貸產(chǎn)品貸款余額突破1600億。
1600億的貸款余額是什么概念？
舉個例子，建設銀行在2018年10月公布了數(shù)據(jù)，2018年前十月已向小微企業(yè)發(fā)放貸款，余額接近1600億元。一家60余年歷史坐擁13000個網(wǎng)點的國有銀行，總共的小微貸款余額好不容易和一款微粒貸打了平手。
毫無疑問，互聯(lián)網(wǎng)信貸正成為一個快速膨脹的巨無霸。
在這個龐然大物的背后，要搞清楚互聯(lián)網(wǎng)信貸、助貸、聯(lián)合貸款這些技術(shù)名詞，理解井噴背后的邏輯，我們有必要回溯到2017年12月1日這個日子。在過去的四百多天及可預見的將來，《關(guān)于規(guī)范整頓“現(xiàn)金貸”業(yè)務的通知》這份著名的“141號文件”始終盤桓在了互聯(lián)網(wǎng)信貸行業(yè)的上空。
時至今日，若仍認為141號文件是僅僅針對現(xiàn)金貸業(yè)務的規(guī)范，而不將其視作所有從業(yè)機構(gòu)開展各類互聯(lián)網(wǎng)信貸業(yè)務（包括助貸與聯(lián)合貸款）的統(tǒng)一準則，就會陷入許多誤區(qū)。
比如，若將民間借貸利率的上限理解為僅強制適用于“現(xiàn)金貸”產(chǎn)品，就會陷入非“現(xiàn)金貸”的互聯(lián)網(wǎng)信貸產(chǎn)品例如消費分期類產(chǎn)品可以超過利率上限的錯誤。
再比如，141號文對于助貸模式的限制，理解為僅限于銀行和“現(xiàn)金貸”助貸平臺的合作，就會得出非“現(xiàn)金貸”的助貸平臺可以不用回歸本源，不受限制的錯誤結(jié)論。
進一步而言，對于141號文的解讀，如果我們不將其放在金融監(jiān)管的大環(huán)境中去理解，就難以把握它的本質(zhì)?；ヂ?lián)網(wǎng)信貸業(yè)務的監(jiān)管基調(diào)，從主體監(jiān)管走向行為監(jiān)管的轉(zhuǎn)變，正是始于141號文件。
“設立金融機構(gòu)、從事金融活動，必須依法接受準入管理。未依法取得經(jīng)營放貸業(yè)務資質(zhì)，任何組織和個人不得經(jīng)營放貸業(yè)務”——141號文
傳統(tǒng)的金融分業(yè)監(jiān)管中，不同金融機構(gòu)由不同金融監(jiān)管部門分門別類地制定類似但不完全相同的監(jiān)管要求，因此又稱主體監(jiān)管。
區(qū)別于主體監(jiān)管，行為監(jiān)管（又稱功能監(jiān)管），是指對不同類型機構(gòu)開展相同或類似業(yè)務設立統(tǒng)一的監(jiān)管標準。行為監(jiān)管強調(diào)跨機構(gòu)、跨市場的監(jiān)管，這有利于減少監(jiān)管真空，消除監(jiān)管套利。
141號文件，實際上以互聯(lián)網(wǎng)金融整頓的名義，實現(xiàn)了難產(chǎn)的《非存款放貸組織條例》擬將所有信貸業(yè)務統(tǒng)一納入監(jiān)管的初衷。
141號文件頒布后，市場上可以從事貸款業(yè)務（狹義理解）的主體確定為：
(1) 商業(yè)銀行
(2) 消費金融公司(特指銀監(jiān)會批準設立的非銀行金融機構(gòu))
(3) 信托公司(以信托貸款的方式)
(4) 小額貸款公司
上述所有機構(gòu)在開展貸款業(yè)務時都需要遵守141號中設立的共性監(jiān)管要求；其中前三類機構(gòu)需要遵守《個人貸款暫行管理辦法》的規(guī)定，小額貸款公司則根據(jù)《關(guān)于小額貸款公司試點的指導意見》由各地的金融辦進行屬地監(jiān)管，各地政策存在一定的差異，但不會很大。
放貸業(yè)務受制于放貸牌照。
除小貸公司外，上述三類牌照直接歸銀保監(jiān)會的監(jiān)管，申請新設極其困難，設立后的運營成本更是極高。141號文件作為一個顯著分水嶺，在此之前，大型的互聯(lián)網(wǎng)機構(gòu)積極參股或控股各類金融牌照，一心孕育著金控的帝國，與金融機構(gòu)合作的助貸業(yè)務淺嘗輒止；在此之后，141號文件的金融強監(jiān)管，促使BATJ們不約而同地給自己貼上去金融化和金融科技的標簽，助貸合作一夜之間成為互聯(lián)網(wǎng)信貸的主流。
從Fintech到Techfin，既是一種新的政治正確，又是從業(yè)機構(gòu)們求生欲的體現(xiàn)，由此帶來了助貸業(yè)務的井噴。
稍有些特殊的是小貸牌照，互聯(lián)網(wǎng)小貸公司仍然可以通過網(wǎng)絡自營貸款。這里就產(chǎn)生一個問題：如果擁有了網(wǎng)絡小貸公司，還需要開展助貸業(yè)務嗎？答案還是看141號文。
貸款自營的困境進一步促進了助貸和聯(lián)合貸款業(yè)務的爆發(fā)。
到底如何界定助貸和聯(lián)合貸款呢？
2019年伊始，一份來自銀保監(jiān)會浙江監(jiān)管局的文件，《關(guān)于加強互聯(lián)網(wǎng)助貸和聯(lián)合貸款風險防控監(jiān)管提示的函》(浙銀保監(jiān)便函9號，以下稱為“9號文件”)在網(wǎng)絡流傳開來。自141號文件提及助貸以來，似乎每隔一段時間都能看到網(wǎng)傳版本的助貸規(guī)定。遺憾的是，時至今日還沒有一份正式文件或是網(wǎng)傳文件對于助貸進行過清晰界定。
通俗地理解助貸業(yè)務，即資金提供方通過助貸平臺方的撮合，通過互聯(lián)網(wǎng)向資金需求方發(fā)放貸款貸款的行為。拋開繁文縟節(jié)，我們可以圍繞助貸業(yè)務的兩個核心參與方：資金提供方和助貸平臺方，羅列幾種主流的助貸模式。
模式一：保證金結(jié)構(gòu)
(1) 借款人通過助貸平臺獲悉互聯(lián)網(wǎng)信貸產(chǎn)品信息，提交信貸申請
(2) 外部金融機構(gòu)對借款人進行獨立的授信審查，對于通過風險評估的借款人發(fā)放貸款
(3) 針對上述貸款，助貸平臺或某個關(guān)聯(lián)公司向金融機構(gòu)提供保證金擔保，（通常為5%-10%，換算成杠桿率就是10-20倍，若壞賬過高則平臺方會相應地提高保證金比例，或回購不良的資產(chǎn)，也可能中止合作來調(diào)整風控模型）
(4) 發(fā)生約定情形時，金融機構(gòu)直接扣收保證金，由助貸平臺進行貸后催收，發(fā)起訴訟或仲裁
模式二：融資擔保結(jié)構(gòu)
(1) 借款人通過助貸平臺獲悉互聯(lián)網(wǎng)信貸產(chǎn)品信息，提交信貸申請
(2) 外部金融機構(gòu)對借款人進行獨立的授信審查，對于通過風險評估的借款人發(fā)放貸款
(3) 針對上述貸款，助貸平臺引入一家融資擔保公司向金融機構(gòu)提供連帶責任保證，融資擔保公司的桿杠率為10-15倍。
(4) 發(fā)生約定情形時，融資擔保公司履行擔保責任，向金融機構(gòu)進行代償
(5) 融資擔保公司進行貸后催收，發(fā)起訴訟或仲裁，并可以向人行征信中心報送數(shù)據(jù)；同時也存在助貸平臺向融資擔保公司提供反擔保的可能，由助貸平臺進行貸后催收，就類似模式一
模式三：信托結(jié)構(gòu)
(1) 資金方將資金交付信托公司，委托信托公司設立資金信托計劃；助貸平臺也可以自行出資或者通過關(guān)聯(lián)公司進行出資，此時信托計劃就成為集合資金信托計劃，在信托端可以根據(jù)需要設計平層結(jié)構(gòu)或者進行結(jié)構(gòu)化安排
(2) 借款人通過助貸平臺獲悉互聯(lián)網(wǎng)信貸產(chǎn)品信息，提交信貸申請
(3) 信托公司對借款人進行獨立的授信審查，對于通過風險評估的借款人以信托計劃的名義向準入的借款人發(fā)放信托貸款
(4) 針對上述貸款，既可以結(jié)合保證金的機制也可以引入融資擔保公司向信托公司提供連帶責任保證
實操中，根據(jù)信貸收益和風險的分配方式不同，上述的三種交易結(jié)構(gòu)根據(jù)排列組合還會出現(xiàn)許多變種，此處就不再贅述。
(1) 信貸審查
“銀行業(yè)金融機構(gòu)與第三方機構(gòu)合作開展貸款業(yè)務的，不得將授信審查、風險控制等核心業(yè)務外包?！薄?41號文
“不得將授信審查、風險控制等核心環(huán)節(jié)外包，不能異化為單純的放貸資金提供方。參與銀行應開發(fā)與業(yè)務匹配的風控系統(tǒng)、風控模型，配備專業(yè)人員。應獨立開展客戶準入、風險評測、貸款額度和貸款利率確定、貸后資金用途管理。”——9號文
在大多數(shù)的合作中，通常助貸平臺方才是具備金融科技能力承擔著核心風控職能的一方，但是金融機構(gòu)也需要滿足141號文和9號文的要求，進行獨立的貸前審查。
(2) 增信方式
“‘助貸’業(yè)務應當回歸本源，銀行業(yè)金融機構(gòu)不得接受無擔保資質(zhì)的第三方機構(gòu)提供增信服務以及兜底承諾等變相增信服務”——141號文
“不得接受無擔保資質(zhì)的第三方機構(gòu)提供增信服務以及兜底承諾等變相增信服務”——9號文
在大多數(shù)的合作中，資金方通常都會要求助貸平臺方對于信貸風險“兜底”。盡管從監(jiān)管規(guī)定來看，似乎只有融資擔保公司和保險公司的履約保險才是完全合規(guī)的方式，但實踐中保證金的方式卻是最常見的。實際上，由于銀行等資金方的風險厭惡和對于增信的路徑依賴，除了純正的聯(lián)合貸款模式（因為收益和風險基本按照各自的出資比例共同分享和分擔），助貸平臺方很難在不提供“兜底”的情況下獲得銀行等機構(gòu)的助貸資金。
模式四：聯(lián)合貸款結(jié)構(gòu)
(1) 借款人通過助貸平臺獲悉互聯(lián)網(wǎng)信貸產(chǎn)品信息，提交信貸申請
(2) 小貸公司作為資產(chǎn)服務機構(gòu)(往往是助貸平臺的關(guān)聯(lián)小貸公司，例如螞蟻商誠小貸公司之于借唄產(chǎn)品)，為借款人核定授信額度
(3) 通過貸款分發(fā)機制，在匹配外部資金方并完成信貸審核后，小貸公司和外部資金方共同向借款人發(fā)放貸款。
聯(lián)合貸款其實并不新鮮。2017年網(wǎng)絡上還流傳過一份名為《關(guān)于就聯(lián)合貸款模式征求意見的通知》的文件，其中對于“聯(lián)合貸款”的定義是：
“貸款人與合作機構(gòu)基于共同的貸款條件和統(tǒng)一的借款合同，按約定比例出資，聯(lián)合向符合條件的借款人發(fā)放的互聯(lián)網(wǎng)貸款”。
事實上，我們既可以簡單地將聯(lián)合貸款看做助貸模式的一種，區(qū)別只是它涉及兩個持牌機構(gòu)，并且雙方都要出資，共同承擔風險、分享收益；也可以把它看做是簡化版的銀團貸款(syndication loan)，銀團貸款產(chǎn)品在境外市場上已有百年歷史，兩者的法律關(guān)系并無實質(zhì)區(qū)別。
自141號文件開始，到今年最近的9號文件，在本文的最后，我們嘗試從林林總總的規(guī)定中提煉出三個亮點，預判互聯(lián)網(wǎng)信貸的政策走勢。
“近年來，轄內(nèi)城商行和民營銀行通過引入互聯(lián)網(wǎng)科技公司助貸或者與互聯(lián)網(wǎng)金融機構(gòu)開展聯(lián)合貸款業(yè)務（以下統(tǒng)稱互聯(lián)網(wǎng)聯(lián)合貸款），擴大了業(yè)務場景、增加了客戶引流渠道、推動了業(yè)務發(fā)展。但我局在日常監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)，部分銀行開展互聯(lián)網(wǎng)聯(lián)合貸款業(yè)務不夠?qū)徤?、合?guī)。為此再次強調(diào)城商行和民營銀行開展相關(guān)業(yè)務要遵守《關(guān)于規(guī)范整頓“現(xiàn)金貸”業(yè)務的通知》（整治辦函〔2017〕141號）、《浙江銀監(jiān)局和寧波銀監(jiān)局關(guān)于印發(fā)<關(guān)于規(guī)范浙江轄內(nèi)銀行業(yè)金融機構(gòu)異地授信業(yè)務的指導意見（試行）的通知>》（浙銀監(jiān)發(fā)〔2013〕20號）等文件中的相關(guān)監(jiān)管要求”——9號文
9號文件在具體的監(jiān)管要求上實無太多新意，讓人眼前一亮倒是引文部分對于監(jiān)管基調(diào)的表述。監(jiān)管部門在肯定助貸和聯(lián)合貸款業(yè)務模式的基礎上作出風險提示，在金融持續(xù)強監(jiān)管的大背景下，這樣的監(jiān)管背書已經(jīng)十分難得，不由讓人欣喜。
“地方商業(yè)銀行開展互聯(lián)網(wǎng)貸款業(yè)務，主要服務當?shù)乜蛻?，向外省客戶發(fā)放的互聯(lián)網(wǎng)貸款余額不得超過互聯(lián)網(wǎng)貸款總余額的20%?！薄?018.11網(wǎng)傳的《商業(yè)銀行互聯(lián)網(wǎng)貸款管理辦法（征求意見稿）》
“城商行、民營銀行開展互聯(lián)網(wǎng)聯(lián)合貸款業(yè)務，應堅守“立足當?shù)?、服務當?shù)?、不跨區(qū)域”的定位，將長期可持續(xù)發(fā)展作為目標，通過互聯(lián)網(wǎng)渠道引入在自身營銷、服務和風險管控能力范圍內(nèi)的客戶。要按照客戶身份證地址、主要業(yè)務經(jīng)營地、主要居住生活地等維度，建立統(tǒng)一的屬地經(jīng)營規(guī)則，按照異地授信管理相關(guān)文件的精神嚴格管控異地授信。開展互聯(lián)網(wǎng)聯(lián)合貸款業(yè)務，轄內(nèi)城商行、民營銀行法人原則上只能經(jīng)營本行有分支機構(gòu)的地域的客戶，轄內(nèi)城商行分行原則上只能經(jīng)營省內(nèi)的客戶”——9號文
過去幾年許多區(qū)域性銀行通過助貸和聯(lián)合貸款間接實現(xiàn)了“跨區(qū)經(jīng)營”，由此偏離了支持當?shù)亟?jīng)濟和民營經(jīng)濟發(fā)展的立業(yè)之本，這實在有違當下支持實體經(jīng)濟的宏觀政策導向，因此助貸和聯(lián)合貸款合作銀行的本地化似乎也是監(jiān)管的大勢所趨。助貸平臺在接入新的合作銀行前，優(yōu)選本地銀行似乎更為明智。
“自營小額貸款業(yè)務將與助貸業(yè)務合并計算，不得高于小額貸款公司上年度凈資產(chǎn)的10倍”——某市《互聯(lián)網(wǎng)小額貸款業(yè)務資格審核工作指引》
最后摘錄的內(nèi)容來自于某市金融辦的一份內(nèi)部文件，內(nèi)容很短，信息量很大，至少傳遞出三個信號：
(1) 助貸業(yè)務未來可能要求持牌，網(wǎng)絡小貸公司可能是具有資質(zhì)的主體之一
(2) 網(wǎng)絡小貸公司的自營貸款業(yè)務和助貸業(yè)務將合并計算杠桿率
(3) 相比小貸公司的現(xiàn)行規(guī)定，合并后的杠桿率可能適度提升
在歷時1年多的小貸公司清理整頓后，我們預判各地對于網(wǎng)絡小貸的高壓政策會在今年出現(xiàn)松動，同時對于網(wǎng)絡小貸公司的頂層監(jiān)管設計也會進一步完善。早在2015年征求意見的《非存款類放貸組織條例》會不會在今年正式出臺呢？
雖然現(xiàn)在我們不知道這些問題的確切答案，站在當下，或許可以試著讓歷史去告訴未來。